Hội đồng quản trị là gì? Điều kiện để làm thành viên Hội đồng quản trị?

Hội đồng quản trị(HĐQT) là gì? Để có thể làm thành viên HĐQT cần đáp ứng tiêu chuẩn gì? Đây không phải là thắc mắc của riêng bạn mà còn nhiều người.

Bài viết dưới đây, chuyên trang sẽ phân tích cụ thể, chi tiết vị trí, vai trò cũng như chức năng của HĐQT trong công ty.

Hội đồng quản trị(HĐQT) là gì?

HĐQT chính là cơ quan quản lý của công ty, có quyền nhân danh công ty để quyết định quyền và nghĩa vụ công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Thông thường, HĐQT có từ 3-11 thành viên.   

HĐQT chính là cơ quan quản lý công ty

Điều lệ được quy định cụ thể theo số lượng thành viên. Tùy theo cơ cấu tổ chức quản lý của công ty, HĐQT có thành viên HĐQT hoặc có thể thành viên độc lập HĐQT.

Tiêu chuẩn làm thành viên HĐQT

Thành viên HĐQT và thành viên HĐQT độc lập sẽ có tiêu chuẩn riêng. Các tiêu chuẩn được cung cấp dưới đây:

Thành viên HĐQT cần đáp ứng tiêu chuẩn gì?

Theo quy định Luật doanh nghiệp 2020, thành viên HĐQT phải đáp ứng điều kiện và tiêu chuẩn sau đây:

-          Có năng lực hành vi dân sự, không nằm trong đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo đúng quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật doanh nghiệp 2020.

-          Có kinh nghiệm, trình độ chuyên môn trong quản lý kinh doanh công ty. Không nhất thiết là cổ đông công ty, ngoại trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác.

-          Với công ty con mà Nhà nước giữa từ 50% vốn điều lệ thì thành viên HĐQT không được là chồng, vợ, cha đẻ, mẹ nuôi, mẹ đẻ, con đẻ…. Đồng thời, không là người có liên quan tới người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ, người quản lý.

Tiêu chuẩn thành viên độc lập của HĐQT

Công ty cổ phần tổ chức theo mô hình được quy định cụ thể tại khoản 1 Điều 137 Luật doanh nghiệp 2020, đó chính là HĐQT, Đại hội đồng cổ đông và Tổng giám đốc hay Giám đốc thì tối thiểu 20% số thành viên HĐQT là thành viên độc lập.

Để trở thành thành viên độc lập của HĐQT, cá nhân không phải là người đang làm việc cho công ty con của công ty hoặc công ty

Để làm thành viên độc lập của HĐQT, cá nhân cần đáp ứng điều kiện và tiêu chuẩn sau:

-          Không phải là người đang làm việc cho công ty con của công ty hoặc công ty. Đồng thời, người đã từng làm việc cho công ty con của công ty, công ty tối thiểu 3 năm liền trước đó.

-          Không phải là người hưởng thù lao, lương từ công ty, trừ những khoản phụ cấp được hưởng theo quy định.

-          Không phải là người có cha đẻ, chồng, vợ, mẹ đẻ, mẹ nuôi, cha nuôi, anh ruột, chị ruột… là cổ đông lớn của công ty. Là người quản lý công ty con của công ty hoặc công ty.

-          Không phải là người gián tiếp hay trực tiếp có tối thiểu 1% tổng số cổ phần tối thiểu 05 năm liền trước đó.

Thành viên HĐQT bắt buộc phải được Đại hội đồng cổ đông bầu

Cá nhân muốn làm thành viên độc lập HĐQT hoặc HĐQT phải tự ứng cử hay được đề cử.  Sau đó, tại Cuộc họp đại hội đồng cổ đông được đại hội đồng cổ đông bầu.

Căn cứ Điều 115 Luật doanh nghiệp 2020, cổ đông hay nhóm cổ đông có trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục tối thiểu 6 tháng hoặc tỷ lệ khác nhơ hơn quy định tại Điều lệ công ty có quyền đề cử người vào HĐQT.

Nhiệm kỳ, số lượng thành viên trong HĐQT

Như đã đề cập trên, HĐQT có từ 3-11 thành viên. Điều lệ được quy định cụ thể theo số lượng thành viên HĐQT.

Nhiệm kỳ của thành viên độc lập HĐQT hoặc HĐQT không quá 5 năm. Tuy nhiên, được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Do Điều lệ công ty quy định về số lượng, thời hạn cụ thể của nhiệm kỳ và số thành viên HĐQT phải thường trú tại Việt Nam.

Bãi nhiệm, miễn nhiệm của thành viên HĐQT

Căn cứ Điều 160 Luật doanh nghiệp 2020, thành viên trong HĐQT bị miễn nhiệm trong một số trường hợp sau:

Thành viên trong HĐQT bị miễn nhiệm khi không tham gia hoạt động HĐQT trong 6 tháng liên tục

-          Không đáp ứng đủ điều kiện và tiêu chuẩn theo quy định Luật doanh nghiệp 2020 như mục 1.

-          Không tham gia hoạt động HĐQT trong 6 tháng liên tục, ngoại trừ tình huống bất khả kháng.

-          Đơn từ chức.

-          Những trường hợp khác được quy định tại Điều lệ công ty.

Thành viên HĐQT bị bãi nhiệm theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

HĐQT có quyền và nhiệm vụ như thế nào?

HĐQT có quyền và nhiệm vụ như:

-          Quyết định kế hoạch, chiến lược phát triển trung hạn cũng như kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty.

-          Kiến nghị loại cổ phần và tổng cổ phần chào bán từng loại.

-          Quyết định về việc huy động thêm vốn theo các hình thức khác.

-          Mua lại cổ phần theo quy định.

-          Quyết định phương án và dự án đầu tư trong thẩm quyền, giới hạn theo quy định.

-          ….

Ngoài ra, tại cuộc họp HĐQT sẽ thông qua quyết định bằng biểu quyết để lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác bởi Điều lệ công ty quy định. Mỗi một thành viên HĐQT sở hữu một phiếu biểu quyết.

Theo Luatminhkhue.vn